BGH kippt Zustimmungsbeschluss der VW-Hauptversammlung zu D&O-Vergleich im Dieselskandal
Der Bundesgerichtshof hat mit Urteil vom 30.09.2025 (Az. II ZR 154/23) wichtige Aussagen zur aktienrechtlichen Kapitalerhaltung, zur Zustimmung der Hauptversammlung zu Vergleichsvereinbarungen mit Organmitgliedern sowie zu den Anforderungen an die Bekanntmachung von Tagesordnungspunkten nach § 121 Abs. 3 Satz 2 AktG getroffen. Anlass des Verfahrens war die Beschlussfassung der Hauptversammlung der Volkswagen AG vom 22.07.2021 über Haftungsvergleiche mit ehemaligen Vorstandsmitgliedern im Zusammenhang mit dem sogenannten Dieselskandal sowie über eine Deckungsvereinbarung mit D&O-Versicherern.
Die klagenden Aktionäre hatten geltend gemacht, die Hauptversammlung sei unzureichend informiert worden und die Vergleiche stellten eine unzulässige verdeckte Vermögenszuwendung an die begünstigten Organmitglieder dar. Das Berufungsgericht hatte die Klagen abgewiesen.
Der BGH hob das Urteil teilweise auf. Zunächst bestätigte der Senat die bisherigen Grundsätze zur Abgrenzung zulässiger Austauschgeschäfte von verdeckten Ausschüttungen. Maßgeblich bleibe auch nach Inkrafttreten des MoMiG, ob ein ordentlicher und gewissenhafter Geschäftsleiter das Geschäft unter gleichen Umständen zu gleichen Bedingungen auch mit einem Nichtgesellschafter geschlossen hätte (Drittvergleich). Zugleich stellte der BGH klar, dass die Hauptversammlung bei der Zustimmung zu Vergleichen einen weiten Beurteilungsspielraum habe. Eine umfassende gerichtliche Inhaltskontrolle sei regelmäßig nicht geboten; vielmehr sei lediglich zu prüfen, ob die Entscheidung der Hauptversammlung missbräuchlich getroffen wurde.
Hinsichtlich der Bekanntmachung der Tagesordnung rügte der BGH jedoch Verfahrensfehler: Die Angabe des Beschlussgegenstands muss in der Einberufung selbst erfolgen; eine pauschale Bezugnahme auf weitere Veröffentlichungen genügt nicht. Nach Auffassung des Senats war der Gegenstand des zustimmungsbedürftigen Deckungsvergleichs nicht hinreichend konkret benannt. Die entsprechende Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 11 wurde daher für nichtig erklärt und das Urteil im Übrigen zur erneuten Prüfung zurückverwiesen.
Für die gesellschaftsrechtliche Praxis verdeutlicht die Entscheidung zweierlei. Zum einen stärkt der BGH die unternehmerische Entscheidungsfreiheit der Hauptversammlung bei der Beilegung von Organhaftungsstreitigkeiten, insbesondere in Großschadenslagen wie dem Dieselskandal. Zum anderen betont der Senat erneut die strengen formellen Anforderungen an die Einberufung einer Hauptversammlung. Eine klare, vollständige und eigenständige Benennung des Beschlussgegenstands in der Tagesordnung ist zwingend, um die Aktionärsinformation und -teilhabe zu gewährleisten. Unternehmen und ihre Berater müssen daher bei der Vorbereitung komplexer Zustimmungsbeschlüsse höchste Sorgfalt walten lassen, um Rechtsunsicherheiten und spätere Anfechtungen zu vermeiden.
Nora Schaefer