Vertretung nicht ausdrücklich „im Namen der GmbH“? Geht trotzdem, sagt der BGH!
In dem Urteil des Bundesgerichtshofs vom 18.03.2025 (Az. II ZR 77/24) ging es um die Frage, wie eine Kündigungserklärung eines Geschäftsführers auszulegen ist, wenn diese auf dem Geschäftspapier der Gesellschaft abgegeben wird. Der Kläger war Geschäftsführer einer GmbH, die von seinen Brüdern mitgegründet wurde. Nachdem er von der Gesellschafterversammlung abberufen und ihm schließlich fristlos gekündigt worden war, stritten die Parteien über die Wirksamkeit dieser Kündigung und die Zahlung ausstehender Geschäftsführergehälter.
Das Berufungsgericht hatte entschieden, dass die Kündigung unwirksam sei, weil sie nicht den gesellschaftsvertraglichen Vertretungsregelungen entsprochen habe. Nach der Satzung musste die Gesellschaft bei Abschluss, Änderung oder Beendigung eines Geschäftsführeranstellungsvertrags durch Gesellschafter und Geschäftsführung gemeinsam vertreten werden. Das Berufungsgericht war der Ansicht, der kündigende Mitgesellschafter habe die Erklärung lediglich als Beauftragter der Gesellschafterversammlung, nicht aber auch in seiner Funktion als Geschäftsführer abgegeben.
Der Bundesgerichtshof hob dieses Urteil auf. Nach seiner Auffassung verstieß die Auslegung des Berufungsgerichts gegen anerkannte Auslegungsregeln. Maßgeblich sei, wie die Erklärung objektiv zu verstehen sei (§§ 133, 157 BGB). Wenn ein Geschäftsführer auf dem Geschäftspapier der GmbH eine Erklärung abgibt, die sich auf die Rechtsverhältnisse der Gesellschaft bezieht, sei grundsätzlich davon auszugehen, dass diese im Namen der Gesellschaft erfolgt – auch dann, wenn der Zusatz „Geschäftsführer“ unter der Unterschrift fehlt. Das folgt aus dem objektiven Erklärungswert und der gesetzlichen Vorgabe des § 35a GmbHG, wonach Geschäftsführer auf Geschäftsbriefen genannt werden müssen.
Im konkreten Fall sprach zudem der Inhalt des Kündigungsschreibens – insbesondere das gleichzeitig ausgesprochene Hausverbot – dafür, dass der handelnde Geschäftsführer in dieser Funktion tätig wurde. Der BGH stellte daher klar, dass eine solche Erklärung regelmäßig als im Namen der Gesellschaft abgegeben zu verstehen ist, solange keine gegenteiligen Umstände vorliegen.
Für die gesellschaftsrechtliche Praxis hat das Urteil erhebliche Bedeutung. Es stärkt die Rechtssicherheit im Geschäftsverkehr, indem es klarstellt, dass Erklärungen von Geschäftsführern auf Geschäftspapier grundsätzlich der Gesellschaft zuzurechnen sind. Damit werden formale Unsicherheiten bei der Abgabe von Willenserklärungen im Namen der GmbH reduziert. Gleichzeitig mahnt die Entscheidung zur sorgfältigen Auslegung von Erklärungen und zur Beachtung der gesellschaftsvertraglichen Vertretungsregeln. Für Kanzleien und Berater im Gesellschaftsrecht verdeutlicht das Urteil, wie wichtig eine klare Trennung von Gesellschafter- und Geschäftsführerebene ist – insbesondere bei der Gestaltung und Umsetzung von Beschlüssen, die Geschäftsführeranstellungsverhältnisse betreffen.
Nora Schaefer