OLG München: Gesellschafterliste muss korrigiert werden – Ausschlussbeschluss war zweifelhaft
Ausschlussbeschluss war zweifelhaft
Das Oberlandesgericht München hat mit Beschluss vom 19.05.2025 (Az. 7 W 718/25) entschieden, dass eine GmbH verpflichtet ist, eine korrigierte Gesellschafterliste zum Handelsregister einzureichen, wenn der Ausschluss eines Gesellschafters zweifelhaft ist. In dem zugrunde liegenden Fall hielten zwei Gesellschafter jeweils 50 Prozent der Geschäftsanteile an einer GmbH. Einer der beiden wollte den anderen wegen angeblicher Wettbewerbstätigkeit ausschließen und lud zur Gesellschafterversammlung ein. Die Einladung ging jedoch an eine alte Geschäftsadresse, sodass die betroffene Gesellschafterin von der Versammlung und ihrem Ausschluss nichts erfuhr. Kurz darauf reichte die Gesellschaft beim Handelsregister eine neue Gesellschafterliste ein, in der die ausgeschlossene Gesellschafterin nicht mehr aufgeführt war.
Das OLG München stellte klar, dass bei ernsthaften Zweifeln an der Wirksamkeit des Ausschlussbeschlusses die betroffene Person weiterhin als Gesellschafterin gilt und dies auch in der Gesellschafterliste zum Ausdruck kommen muss. Ein einfacher Widerspruch zur bestehenden Liste, reicht hierfür nicht aus. Vielmehr ist die Gesellschaft verpflichtet, eine korrigierte Liste einzureichen, in der die Gesellschafterin wieder aufgeführt wird.
Bemerkenswert ist, dass das Gericht eine solche Verpflichtung auch ohne den Nachweis eines treuwidrigen Verhaltens der Gesellschaft bejahte. Damit stärkt das OLG München den einstweiligen Rechtsschutz von Gesellschaftern, die sich gegen einen Ausschlussbeschluss zur Wehr setzen. Solange nicht feststeht, dass der Ausschluss wirksam ist, bleibt der betroffene Gesellschafter in der Gesellschafterliste zu führen – und zwar nicht nur als bloßer Widersprechender, sondern als vollwertiges Mitglied der Gesellschaft.
Für die Praxis bedeutet die Entscheidung, dass die Geschäftsführung der GmbH bei streitigen Ausschlussbeschlüssen besonders sorgfältig vorgehen muss. Gesellschaften und ihre Berater sollten daher prüfen, ob und wann eine geänderte Gesellschafterliste eingereicht werden darf – und in Zweifelsfällen eine gerichtliche Klärung abwarten. Das Urteil verdeutlicht einmal mehr, dass formale Fehler und übereilte Maßnahmen im Gesellschafterstreit erhebliche Risiken bergen können.
Nora Schaefer